אישיות משפטית נפרדת של חברה (15.01.2013)

חברה הינה אישיות משפטית וככזו היא בעלת זכויות וחובות משפטיות. אי לכך, היא יכולה לתבוע ולהיתבע ובעצם להיות צד להליכים משפטיים. חברה יכולה להיות הבעלים של רכוש ויכולה להתקשר בחוזים ובהסכמים.

האישיות המשפטית של החברה הנפרדת מהאישיות המשפטית של המייסדים אותה, הינה אבן היסוד בבסיס דיני החברות.

להכרה בחברה כאישיות משפטית נפקויות ותוצאות משפטיות רבות, אך המשמעותית מכולן היא שניתן לתבוע בגין חובות של החברה רק את החברה עצמה ולא את בעליה. בעל החברה לא חב בחובות החברה, וזאת חרף הקרבה בין בעל מניות (בעיקר כשמדובר בבעל מניות מרכזי ומשפיע בחברה) לבין החברה.

כמובן שההכרה שמעניק המשפט לאישיות המשפטית הנפרדת של חברה בע”מ מגובה ברציונלים מגוונים וחשובים.רציונל מרכזי הינו עידוד יזמות ופיתוח עסקי, אשר ישפיעו בסופו של דבר על הגדלת הרווחה המצרפית של כלל החברה האנושית.

דוגמא מעניינת לכלל האישיות הנפרדת של החברה ניתן למצוא בפס”ד אנגלי: Macaura v Northern assurance ltd: Macaura  (להלן “פס”ד מקאורה”) מר מקאורה היה בעל מחסן עצים, בהמשך הוא רשם את העסק של מחסן העצים כחברה. מר מקאורה ביטח את העצים ופוליסת הביטוח הייתה רשומה על שמו משום שהוא ביטח את העצים בטרם הקים את החברה. לפי תנאי פוליסת הביטוח חברת הביטוח חוייבה לשלם למר מקאורה במקרה של נזק לעצים. בהמשך העצים נשרפו. חברת הביטוח טענה שאינה מוכנה לשלם למר מקאורה כיוון שהוא עצמו אינו בעל אינטרס ביטוחי לכל אורך תקופת הביטוח, שהרי באמצע הוא הקים את החברה והעביר את העצים לבעלות החברה שהיא אישיות משפטית נפרדת בפני עצמה והיא- היא הבעלים של העצים ולפיכך גם בעלת האינטרס הביטוחי.

בימ”ש באנגליה קבע כי צודקת חברת הביטוח בטענתה זו- חברה היא אישיות משפטית נפרדת- והעצים הם בבעלות החברה ולא בבעלות מר מקאורה. אי לכך, לא מתקיים במר מקאורה אותו אינטרס ביטוחי, ובשל כך הוא אינו זכאי לכספי הביטוח.

מה השתנה במהלך המקרה? מבחינה אנושית- נותר שחקן זהה במערכה- מר מקאורה. אך מבחינה משפטית, החל משלב פתיחת החברה, הצטרף שחקן נוסף וקיימים שני שחקנים- מר מקאורה והחברה החדשה.

ניתן אומנם, להתווכח על תוצאת פסק הדין במישור האינטרס הביטוחי שקיים / לא קיים אצל מר מקאורה. אך, בשאלת האישיות המשפטית הנפרדת נראה כי צדק בית המשפט בקובעו כי הבעלות על מחסן העצים היא של החברה ולא של מר מקאורה עצמו.

יובהר כי הכתוב לעיל אינו מהווה המלצה לנקיטת הליכים או הימנעות מהם, ואינו מהווה חוות דעת משפטית או ייעוץ משפטי. המידע הינו חלקי בלבד. המסתמך על המידע בכל דרך שהיא עושה זאת באחריותו ועל דעתו בלבד.

מאמרים אחרונים בתחום